嗨大家好，歡迎來到金庫網，我是馬建新。今天我們一起聊一下客戶盡職調查那點事兒。其實作為客戶的盡職調查，大家都不陌生，也是我們金融行業的基本功。但是現在新的形勢，新的變化，所以我們要知道怎么樣去做好盡職調查，誰來做盡職調查？為什么要做盡職調查？所以說這些我想都是大家關注的話題。
我本人在過去十多年來，主要是從事風險管理，包括全面風險管理以及涉及到反洗錢、反恐怖融資、反逃稅、反欺詐。包括現在的經濟制裁、出入境管制，所以說每天都會接觸到很多的盡職調查的內容。這些我想大家在做過程當中，為什么要做盡職調查呢？這個需要有一個清楚的認識。
往往很多人都在想，我是跟著流程走，我是想當然，公司就是這么要求的，這個其實是普遍的共識。但實際上呢，其實盡職調查應該是知其然，知其所以然。我們每天做的業務，我們在盡職調查的過程之中，其實我們是為了把這個項目做好，把這個業務做好，避免我們個人出風險，也避免我們的金融機構有問題。其實我們做好了這一切，對于維護金融穩定，進而保護國家安全，其實都是有非常重要的價值和意義的。所以說我們任何事情，千里之堤潰于蟻穴，我們每一個小事兒防微杜漸。
那么就能夠更好的讓我們的企業更好的發展，讓我們的金融機構能夠更好的在不確定性的環境下，能夠更好的往前，高質量的發展。這是我想這是個前提。今天我從這三個部分給大家做一個匯報。
第二點，我怎么樣去做客戶的盡職調查。以前我們往往是以規則為本，監管要求我們做什么，或者是這個業務的規則，行業監管要求怎么做，給我們指引我們去完成?，F在其實出現了一個新的變化，就是以風險為導向。因為我們金融機構里面每一個業務，每一個鏈條上下游客戶關系都有很多的一些風險點，這些風險點是相互之間進行傳導的。企業和金融機構，個人和金融機構，大家是一個利益共同體，同時也是個風險共同體。怎么樣大家一起聯合，打造一個安全的共同體就顯得非常重要。
所以說這個過程之中，哪個金融機構做好了盡職調查，去風險化了，然后駕馭好風險了。那其實您的企業，您的金融機構就能夠更好的發展。金融機構是經營風險的。所以說如果我們能夠把這個事兒做好，其實很多業務就能更好的開展起來。也就是說我們做好風險，那么大家得到大家的信任，那您的業務也就會發展的更好。所以風險和業務其實并不矛盾，這個我想要強調一下。
第三點，誰來做盡職調查？其實很多人講第一道防線做盡職調查，他們接觸客戶，所以說這應該做，這是很多人經常提的。但實際上第二道防線也需要做盡職調查，第三道防線審計部門其實也要做盡職調查。所以大家三道防線怎么樣協同，大家怎么樣勤勉盡責非常重要。所以說今天咱們把這三點理清楚。另外大家我想不知道有沒有關注到，我們其實盡調的時候，既要合法還要合規，更要合理。也就是說我們有的時候合法不一定合規，合規也不一定合理。所以大家這時候就需要在做盡職調查的時候，要清楚的知道我們到底應該怎么做。
接下來，我們進一步的去探討。盡職調查其實方法有很多，我們很多人也有自己的秘訣和秘方，但是這些一定要結合著國家的政策，因為如果您的盡職調查的方法不符合國家的規則，不符合國家的法律，那么你就是屬于不合規的開展盡職調查，所以說這樣的話也就很難達到效果，所以說這時候，我們就要理清楚，那國家的規則有哪些呢？其實過去二十多年來，咱們國家有很多的客戶身份識別以及盡職調查的政策。這個真正的從盡職調查的角度來講，其實我們是近兩年才說的事兒。但是以往主要是叫客戶身份識別。這一點的不同點在于什么地方呢？盡職調查的范圍比客戶身份識別的范圍要更廣。因為不僅僅要識別客戶的身份，還要對具體的業務環節，你做了什么業務，你的資金的來源，資金的用途以及整個交易的背景，甚至大環境要做更多的了解。所以說范圍和內涵都很廣，這是第一要表達的。
第二點，其實我們做客戶身份識別也好，盡職調查也好，我們其實最主要的是為了什么？其實前面咱們提到了保護我們的客戶的合法利益，也要保護我們金融機構的安全，避免出現風險，其實這是很主要的一個原則。所以說從 2006 年反洗錢法的修訂，反洗錢法公布的時候，其實就提出來要規定按照一定的規則，要建立好客戶身份識別制度。
沒有按照規定做好這樣的一個義務的，那么就要接受處罰。所以說兩者大家都要注意。所以說我們客戶盡職調查不僅僅是為了做好我們的業務，同時還有一個獎懲機制。有人說沒有獎，只有懲罰，其實獎你做好了這個業務去風險化，你獲得更多的收益，其實這也是一種獎勵。當然這些得基于不同的金融機構自己各自的規則。
從國家層面上來講，其實肯定要有震懾力。所以說最近我們看到很多的金融機構沒有做好客戶身份識別，沒有做好相關的一些業務，而受到巨額的罰單。其實這些屢見不鮮了。但是其實我想也要引起足夠的重視。因為我們金融從業者大家都不容易，也要珍惜自己的行業聲譽，也要珍惜我們得來不易的這些工作的一些新的要求。所以說大家其實最主要的還是要做好我們的本位職責，履職盡責。
其實大家在看這個規則的時候也要發現，從 07 年反洗錢法生效一直到 2017 年，其實這十年間政策并不是很多，17 年之后開始逐漸多起來。這也是基于整個形勢的變化，比如說 FATF 進一步的互評估了。所以說我們在 2017 年有了更多的一些要求，比如說 235 號文件，加強對非自然人、特定自然人以及特定業務關系的客戶進行身份識別，以及還有提出來 UBO 受益所有人。這個時候我們就看到了，其實工作量逐漸加大了，對吧？
所以說客戶盡職調查是不是給我們增加了很多的工作量，那我們這個過程之中怎么樣去平衡我們的這個工作和績效？因為考核我們的如果是一個績效，大家往往在這個前期的合規成本上，可能投入上就有的時候就不好把握。那么怎么去平衡監管呢？也給我們出臺了很多的一些指引。比如說怎么樣先做好客戶的風險等級劃分，按照風險的自評估，把風險的一些等級評估出來。再根據這些風險等級，有的是加強盡調，有的是簡化盡調，對吧？這樣的話讓我們的工作效率提高，同時又把風險可控。
所以說逐漸的你會發現現在的監管政策的指引，從有沒有做客戶盡職調查，到有沒有有效的開展客戶盡職調查來。所以說現在已經到了有效的階段。從去年開始，反洗錢法又進行了修訂，也特別提出來客戶盡職調查的義務，而且也明確的指出要做好客戶盡職調查。同時還要有相關的一些責任和義務在其中，就包括完善了對于整整體的這方面的一個規劃。比如說從刑法的修訂配合著這個洗錢罪對吧，配合著上游犯罪的一些要求，那么加強客戶盡職調查也就顯得更加的有重要的一些社會價值。
今年開始，咱們也看到，一行兩會的一號令也明確提出來對于客戶盡職調查又提出了新的要求。所以說我想先梳理一下過去這二十多年來中國監管者對于客戶盡職調查和客戶身份識別的一些政策要求，讓大家有一個心里有數。然后接下來，我們就細化的去看，客戶盡職調查怎么做，如何做對吧？為什么要做？這個過程之中誰來做？我們要做一個清晰的整理。
客戶的盡職調查，我們以往叫 CDD?，F在如果簡化來講就 SDD 對吧？加強來講就是 EDD 好了。
這些無論什么樣的一個盡職調查，首先要明確你的工作原則。很多人講我就是勤勉盡責就好。這個時候我要特別提醒，其實勤勉盡責是好事兒。但是有的時候也要思考，我要為什么要做客戶盡職調查，我怎么去做？這中間是有相關的一些規定的那這些規定里面還要知道，因為做金融行業最可怕的你知道是什么嗎？
最可怕的其實是不知道自己不知道，因為你總覺得自己知道，所以說有的時候你不去進一步的去了解，那風險就存在了。當然比這可能還可怕的是知道自己知道，對吧？那知道自己知道，有可能你去刻意的隱瞞。本來我知道他，我不想讓別人知道。所以說這中間我或者我對這個客戶很了解，我認識二十多年了，他做的很多事情我都很了解，所以說就想當然了。那這種情況下也存在。
所以說客戶盡職的調查的原則要本著幾個原則。一個是獨立性的原則。有的時候這個里面往往受到了各方面的一些利益的影響，其實是很難獨立的，這個獨立性非常關鍵。
第二點要客觀，其實這個客觀的主要是不要帶立場。如果你有立場的話，這個時候你做盡職調查可能就存在有罪推定或者是無罪推定。這種方式也就會帶來一定的問題。我們最好的方式就是把我們橫看成嶺側成峰，從多個維度多個角度來看待它，看待這個客戶。對他來進行一個全方位 360 度的一個了解。甚至你可以多維的，不一定是一個二維方式，你可以多維的，甚至以時間軸，包括過去、現在以及將來的判斷是都是可以做的那這里面就強調一個客觀性。
第三個要公正。因為這個里面為什么很多機構要請第三方去做盡職調查？因為第三方做背書可以有效的去達到一個公正的一個角度。當然這里面得需要有結合著我們的這個法律法規，怎么樣去開展盡職調查。
最后一個原則，其實就要審慎的原則。因為很多時候大家要注意，沒有絕對的無風險，風險也不完全是個壞事兒，對吧？所以說還要結合著什么？結合著我們金融機構的風險等級劃分，結合著我們的容忍度和風險偏好，來進行有效的去開展這樣的一個業務。
為什么這么講呢？其實審慎的原則，有的時候我們看過一本書，反脆弱這本書，對吧？這個其中就提到了風能夠吹滅蠟燭，風也能夠讓火燃燒的更旺。
如果在我們的金融業務當中，如果這個風險，有的機構就能夠承擔或者容忍這個風險，然后去贏得這個業務。但有的機構我的風險容忍度很低，那我這個時候我寧可不做。所以說這個不一而足。所以客戶盡職調查也要講究這個過程。所以說我們不能在開展業務的時候，不了解我們金融機構的整體的這樣一個戰略層面的一個風險把控。所以說這樣的話，我們就能夠思考的全面。既要低頭拉車，還要抬頭看路，這是原則。
當然這個原則還有很多。我想每個人每個機構你可以自己結合著自己的業務情況來制定好您的客戶盡職調查的工作原則。接下來有的人講，是不是有的可以不做盡職調查，可以，為什么？因為監管者也給我們明確提出了一些要求。如果您通過客戶盡職調查，通過給客戶發問卷也好，或者各方面也好，開展盡調會造成泄密事件的，或者是打草驚蛇對吧？或者是以各種方式影響了整個社會秩序等等。那么這時候你可以不開展客戶盡調。但是應當報告可疑，也就是說你不是說不開展就可以了。
其實不開展同時也意味著什么？意味著您這筆業務不能繼續。因為你無法開展這個盡調的時候，那就說明你無法預知這個風險。那在這個風險不可預判或者不可能夠控制的情況下，那相當于您的業務關系要暫停。所以監管也明確提出來要拒絕建立業務關系。但是必要的情況下，如果你后續又有能力了，或者又在一定的合適的時機又繼續開展了，那這時候你再根據新的變化來調整您這個業務應該達到什么樣的一個階段。所以這個時候，要形成我們的一個工作流程，這是非常重要的一個意識。
因為有的時候往往很多機構說我簡化，我通過簡化盡調我這筆業務不影響。其實簡化為什么要簡化？因為你覺得風險低你才能簡化，風險高就不能簡化。所以這是我想要給大家要說明一下。同時盡職調查還要相互配合，這不是一個部門的事兒。因為金融機構的風險不是一個部門，一個人，甚至不是一個機構能夠決定的，得需要多個利益共同體共同的協同。
因為說到這兒，其實挺難的，難在哪兒？因為信息的不透明，或者相互之間的這種信息的隔離，就會造成你這些盡調的過程之中，很多信息往往拿不到真實的，或者你拿不到更深入的這樣的一個盡調信息。這就顯示出我們各個從國家監管層面上要求各個金融機構上下由供應鏈、產業鏈、價值鏈相互之間能夠信息的互通。
同時從金融機構內部來講，比如說第一道防線客戶經理，那這時候其實也需要第二道防線的支持。因為第二道防線你合規專業人員可能有更強大的合規工具或者數據的查詢能力。這時候，你可以給予第一道防線的支持。那同時，第三道防線審計部門是不是不僅僅是查缺補漏，我們是不是也可以走到前臺跟第一道防線給予相關的指導。這樣的話，不僅僅是把事后的工作，一定要現在把事前、事中、事后要連起來。
這樣的話其實這個協同是非常重要的，所以說今年的一號令里面，第 40 條明確提出了這一個。我想很多機構內部，我建議是可以成立這樣的一些小組，或者是打通各個條線。能夠有效的把這個業務的盡調查和客戶的盡職調查能夠整合起來。因為機構大了，各部門之間的協同是一個難點，我想這個是組織管理學的當中的議題，有機會咱們再展開。
還有一點，如果不做好客戶盡職調查會怎么樣？其實這就是法律的責任。我們金融機構很關鍵的點就是我們常在河邊走，千萬別濕鞋，因為金融機構里面我們面臨的法律規則是非常之多的。保護好我們自己，這時候，法律的責任一定要看清楚。
從客戶的盡職調查來講，反洗錢法第 31 條、32 條都有提出來相關的一些處罰依據。比如說沒有按照規定去開展客戶身份識別義務的，這個目前是處罰的是非常之多，對吧？沒有按照規定來保存客戶信息、客戶資料的，沒有按照規定報告可疑交易報告的對吧？這些都是我們現在要考量的點。
大家注意沒有，前面都是沒有按照規定，也就是沒有按照監管的規則指引去執行。有的人是我做了盡調了，對吧？我做了客戶身份識別了，沒有按照規則。所以說我現在特別強調我們開展客戶盡職調查是一項合規工作。但是前面應該加一個點，叫什么合規的開展客戶盡職調查工作，也就合規 plus，對吧？就跟互聯網加一樣，什么都要加上互聯網。你這時候你會發現，有的時候你很多事情就順了。所以說我們做盡職調查也叫合規的開展客戶盡職調查。
違規的責任是非常之大的，因為合規是底線。如果不合規，甚至金融機構都有停業整頓或者吊銷營業許可證的一些情況。所以這是要特別要注意的。另外作為管理者如果出現了問題，甚至這個問題影響了社會秩序，或者造成更大的后果，這個董監高的責任非常之大。所以說，作為管理者不能說是高高在上，也需要承擔責任?，F在大家要壓實各方責任，最近從新冠疫情就可以看出來了，對吧？我們要壓實各方責任，每一個人大家都要關注到或者做好我們的自我的風險的一個隔離精準防控，所以這個當中也會體現出我們對于風險的把控能力。
這個當中其實也想表達一句，其實在防范疫情的，其實你會發現疫情就是風險。我們在風險防范的時候，如果把這個風險源控制在可控的范圍之內，也就是我們把風險客戶可控的范圍之內。那么你的風險防范能力對它的次密接密接等相關的一些外延。你把這個動作如果及時的做的快，甚至比這個疫情傳播的力度還快，那你就把風險控制在可控的范圍之內。那這時候會怎么樣？這時候其實就把風險可控了。
我們客戶盡職調查一樣，你把這個鏈條風險源找出來之后，然后圍繞他的利益相關者要做好相關的盡職調查。通過這種風險的識別、風險的控制、風險的緩釋，把這些風險源來給消滅掉，對吧？這其實也是一種類似的方式。我想通過這種方式，大家做客戶盡職調查一定會有很多的這些經驗。
這些經驗同時我們也要強調，不是你一個人的經驗，最好是形成團隊的經驗。這樣的話大家在開展業務的時候就會更好的去互相配合?？蛻舻谋M職調查，我們前面說了有三種模式。
常規的客戶盡職調查。也就是說對于一般客戶來講，大部分都是這種常規客戶，既不是高風險也不是低風險。那么這時候怎么做？這時候我們要注意圍繞這些客戶，我們建立業務關系的時候，on building 的時候。還有他過來開展相關業務一次性交易的時候，或者是業務存續期間。你如果覺得這個過程之中需要對客戶的真實性、有效性和完整性要進一步的去加強了解的，你要采取相關的措施。這就是我們一般常說的客戶盡調。
那盡調的內容包括哪些呢？至少有五個方面。第一個了解他是誰，也就是客戶身份識別。但是要注意客戶身份識別，要從可靠的來源去判斷。因為有的時候，我們其實做過很多的盡調，我們也發現很多的網絡媒體，其實很多信息是不準確的。如果你通過網絡媒體對他的這個判斷和報道，你就對他形成這樣的一個印象，就會造成問題。所以我們一般情況習慣是什么？
交叉驗證，多個信息源來判斷這個人的身份。有的時候他會用假名，有的時候他會有其他的拼寫的變化，有的時候甚至他變成另外一個人，對吧？所以說有的時候這時候就需要通過這些信息去進行一個進一步的去識別。但是這些識別不是讓客戶給你提供什么，而是要客戶給您提供了信息，您還要再做一次獨立的判斷，這是很重要的?，F在監管者也在提這些內容，因為你只有這樣才能證明你做盡調，不是讓客戶信息給你提供。包括我們看到很多律師也是一樣，有的時候發個函，對方提供來的信息，這提供來的信息需要做進一步的去判斷的這是第一點。
第二點，了解客戶為什么要建立業務關系？為什么要跟您這個金融機構建立業務關系？那么它的目的是什么？它的性質又是什么？這時候就需要進一步去分析和判斷。
因為為什么他要從外地跑到你這邊來做？為什么他這個行業經營資質是這樣的，是醫療相關的。為什么他要做建筑業的一相關的一些許可，或者做這筆業務，或者他過來融這個資，要去買建材、蓋房子。但是他所有的事情都進行了一個奢侈品的消費。你會發現其實是有很多不符合常理，不符合邏輯的一些特點。那這時候我們需要進一步去判斷。
所以說有的時候有人講說金融機構我又不是警察。是的，咱們不是警察。但是我們做的事兒其實往往可能比警察做的事兒還要多，因為這些是金融機構，是牽涉到我們整個社會所有的商業體系都離不開金融。所以我們是已經是基礎設施建設，我們所有的事情，大家都很重要做的事情，這是我想特別表達的一點。
第三點是什么？除了要了解客戶的這些業務關系，交易目的，還要了解資金的來源和資金的用途。也就是說一個人冷不丁帶了很多的大額的現金到你這兒來做業務，或者是從未沒有在你這兒開過戶或做相關業務的，冷不丁做了很多的事情。那這里這個時候你要判斷了他資金哪來的，對吧？是貪污腐敗還是買彩票中獎了。其實這些事兒都是我們現在要考量的點。
往往很多時候有的人說人家賺這個錢，我怎么好意思問，其實這是一個人之常情。但是實際上我們工作過程之中，我給你舉一個例子就清楚了。一家金融機構發現一個水果攤的老板，在他們這兒大概每個每年的流水幾千萬，不多。但是水果攤老板這個里面就會看出來，他做水果能賣這么多錢嗎？或者是他的業務有沒有相關的可能的一些其他問題所在。企業肯定要被盡職調查，對吧？
作為金融機構來講，就去看了實地調查，發現他進口水果確實賣的不錯。但是從判斷來看，它的營業流水絕對達不到這個金額。所以他在金融機構里做這些業務，這些資金來源肯定不是他僅僅是通過經營水果攤來做的那怎么辦？加強盡調對吧？加強盡調圍繞他的這個社會關系，當然不侵犯公民隱私的情況下，圍繞他的相關的一些負面信息有沒有涉及到的點，包括互聯網這些社交媒體。
在這個過程中，其實你會知道，我們在幫他們判斷的時候，我們發現了一個可疑的點。就在于這個人其實人不在國內，人是在海外。而且他改名換姓，曾經的名字實際上是一個朝鮮人。所以說你會發現朝鮮人在咱們中國大陸開一個水果攤做相關的業務。
具體的業務資金流向，有的時候你在追蹤資金流向，你會發現更多的問題。所以說我們在了解客戶資金來源以及客戶資金用途的時候，就需要花大力氣。因為這時候你但是前提是什么？要有這根弦兒，我要合理懷疑。如果沒有這個意識，那自然而然你就不會發現相關的問題。
這里面問題多的很，我后面會有一個案例是全球最大的洗錢案。丹麥銀行 2300 億美金的洗錢。你會發現中間很多的蛛絲馬跡，最后其實來自于客戶的我們從業者，金融機構的從業者的合理懷疑。這也是體現出我們盡調的一個重要性。
第四點是什么？其實在做客戶業務過程中，不是說我建立業務關系的時候對他進行了解了，后面就不管。不是的，客戶存續期間你要持續性的對他判斷之前沒問題不代表現在沒問題，對吧？現在沒問題不代表將來沒問題。所以說你按照風險等級劃分一定頻率的對他加強持續 ongoing 的客戶盡職調查，這是非常重要的點，這個我想不用多說。
第五點，對于客戶是一些法人機構或者是非法人機構的，我們有些組織注意，我們要穿透式合規。因為不僅僅了解他是誰，還要了解他是被誰控制的，它的背后是誰，所以說國家層面也提出來要穿透式合規，穿透式客戶盡職調查要了解受益所有人，這里面就發現很多問題了。現在社會有發現很多的涉及到的一些點，大家要小心。我這邊后面有受益所有人相關的一些介紹，咱們不一一后面再展開。那么客戶盡職調查是不是有很多事情要做好了？
但是這里面也要特別說明一點，就是我們在做客戶盡職調查的時候，其實要不要一刀切，要有差異化。因為這種差異化體現就是什么呢？如果這個客戶是個良民，是個好客戶，那這時候有的時候你在做盡調的時候，往往你如果加強盡調就會造成客戶的流失，大家很不愉快。那其實這里面就要平衡好，怎么樣去平衡風險和收益，要成比例高風險？我們要加強審查。
這里面我們以前做流動性風險管理經常提的一句話。比如說做資產負債時候，經風險調節的績效才是真正的績效。也就是我們巴塞爾項目其中也明確提到了要去風險化。你的綠色利潤來自哪里？來自于去風險化之后的利潤，才是你真正的利潤。這時候其實客戶盡職調查不就是在了解客戶的風險，要去風險化。所以說我們要風險和收益怎么樣進行平衡非常重要。風險很重要，收益也很重要，不能為了風險，我們沒有收益也不行。
所以說現在國家也特別提出來要安全的發展，發展是硬道理，但是要安全的發展？咱們開車，新手開的賊快，吧？老司機往往又快又穩，這時候怎么辦？為什么又快又穩呢？因為首先要穩，你這時候穩的時候你會發現，因為開車你要集中精力，你要發現路況上有沒有風險。你看到左右的這個相關的車輛，甚至道路的一些狀況，你要進行判斷。然后這時候發現沒有風險的時候，你當然可以快。如果你有風險的時候，自然而然你就會慢。所以這里面穩很關鍵。
所以今年十四五規劃開局之年，咱們穩是穩字當頭，穩中求進非常重要。我想這些大家這個意識應該都是有的。另外一點也要特別提出來，其實金融機構現在還好了，身份不明的客戶少了很多。不像十多年前我們在做客戶盡調的時候，發現孫悟空、豬八戒都存在。這些客戶往往現在目前來講，已經開始逐漸的受到一些我們現在所有數據底層的清洗就會好很多。